內(nèi)容摘要：2021年7月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于加快發(fā)展外貿(mào)新業(yè)態(tài)新模式的意見》，要求扎實推進(jìn)跨境電商綜試區(qū)建設(shè)，明確培育一批優(yōu)秀海外倉企業(yè)，完善覆蓋全球的海外倉網(wǎng)絡(luò)，“到2025年，依托海外倉建立覆蓋全球、協(xié)同發(fā)展的新型外貿(mào)物流網(wǎng)絡(luò)，推出一批具有國際影響力的國家、行業(yè)等標(biāo)準(zhǔn)”。

由于傳統(tǒng)的海外倉建設(shè)運營模式無法完全適應(yīng)大規(guī)模建設(shè)的遠(yuǎn)景需求，因此海外倉的共建共享成為了跨境電商企業(yè)重點關(guān)注的話題。本文從海外倉共建共享的發(fā)展趨勢、合作模式等角度淺析海外倉共建共享的風(fēng)險及合規(guī)管理要點。

一、海外倉發(fā)展現(xiàn)狀與共建共享的發(fā)展趨勢

（一）海外倉發(fā)展現(xiàn)狀

海外倉，又稱海外倉儲，是指跨境電商企業(yè)在目的國自建或租賃倉庫，通過海運、空運、陸運等方式，提前將產(chǎn)品運輸至境外倉庫，電商平臺在達(dá)成交易、生成訂單后，將商品直接從倉庫配送至客戶。海外倉服務(wù)從最初以倉儲配送功能為主的1.0版本，發(fā)展至兼具品牌展示、營銷推廣、退換貨管理、金融等服務(wù)的2.0版本，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了其物流支點功能。而目前，海外倉正朝著“智能化+全鏈路綜合跨境服務(wù)商”的模式轉(zhuǎn)變，成為了維系和穩(wěn)固外貿(mào)產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈的重要環(huán)節(jié)，是培育和提高中國企業(yè)國際競爭力的重要手段。截至2021年底，我國海外倉數(shù)量已超2000個，總面積超1600萬平方米，業(yè)務(wù)范圍輻射全球。由于北美、歐洲等跨境電商業(yè)務(wù)量增長較快、物流基礎(chǔ)設(shè)施較扎實，因此也成為海外倉布局的首選地。然而，隨著我國貿(mào)易伙伴更加多元化，以及《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）的正式生效，海外倉的全球布局正逐步向“一帶一路”國家及東南亞等藍(lán)海區(qū)域拓展延伸。

（二）海外倉的優(yōu)勢

海外倉較之跨國物流等傳統(tǒng)運輸方式具有多方面的優(yōu)勢：一是縮短配送時間，提升客戶體驗。海外倉通過提前備貨，可平滑生產(chǎn)及配送周期，從而大大提升了配送時效。如果企業(yè)直接從中國發(fā)貨，即使采取空運方式，也需數(shù)天方能送達(dá)至客戶手中。但提前備貨至海外倉，再從海外倉配送，絕大部分訂單能在3天內(nèi)完成投遞，一些訂單甚至可以實現(xiàn)當(dāng)日送達(dá)。二是通過庫存前移，可以拉近貨物與目標(biāo)銷售市場的距離，便利開展?fàn)I銷推廣，提高海外倉現(xiàn)貨貿(mào)易機(jī)會；三是海外倉便利了退換貨、維修等售后服務(wù)，極大程度地降低了商家的運營成本，無疑也增加了客戶的滿意度。

另外，在當(dāng)前疫情影響下，諸如停工停產(chǎn)、運輸中斷等情況時有發(fā)生，海外倉則憑借著其本土化的天然優(yōu)勢，在相當(dāng)程度上規(guī)避了突發(fā)風(fēng)險的發(fā)生。同時，海外倉集物流、訂單流、信息流、資金流等于一身，鏈接了客戶、商品、倉儲、配送等環(huán)節(jié)。一些海外倉企業(yè)通過優(yōu)化訂單、倉儲管理系統(tǒng)，歸納分析產(chǎn)品銷售數(shù)據(jù)，并根據(jù)數(shù)據(jù)信息的反饋調(diào)整營銷思路，為客戶提供更加多元化的定制服務(wù)，因而在品牌塑造、渠道建設(shè)、產(chǎn)品開發(fā)、營銷模式迭代升級等方面更具本土競爭力。

（三）海外倉發(fā)展的政策利好

2022年01月11日，《關(guān)于做好跨周期調(diào)節(jié)進(jìn)一步穩(wěn)外貿(mào)的意見》明確，“進(jìn)一步發(fā)揮海外倉帶動作用。積極利用服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展引導(dǎo)基金等，按照政策引導(dǎo)、市場運作的方式，促進(jìn)海外倉高質(zhì)量發(fā)展。鼓勵具備跨境金融服務(wù)能力的金融機(jī)構(gòu)在依法合規(guī)、風(fēng)險可控前提下，加大對傳統(tǒng)外貿(mào)企業(yè)、跨境電商和物流企業(yè)等建設(shè)和使用海外倉的金融支持。（各地方人民政府，商務(wù)部、發(fā)展改革委、財政部、人民銀行、銀保監(jiān)會、外匯局、開發(fā)銀行、進(jìn)出口銀行、中國出口信用保險公司按職責(zé)分工負(fù)責(zé)）”。

商務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人亦表示，將從強化主體培育、穩(wěn)步推進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)、推動數(shù)字化發(fā)展、創(chuàng)新金融服務(wù)、引導(dǎo)優(yōu)化布局等五方面入手促進(jìn)海外倉高質(zhì)量發(fā)展，鼓勵傳統(tǒng)外貿(mào)企業(yè)、跨境電商企業(yè)、物流企業(yè)共同參與海外倉建設(shè)，力爭培育一批特色鮮明、功能先進(jìn)的海外倉，豐富完善海外智慧物流平臺建設(shè)。同時，加快已經(jīng)立項標(biāo)準(zhǔn)的制定工作，推動新制定一批國家、行業(yè)與團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)，編制重點國別海外倉建設(shè)指南，為企業(yè)建設(shè)海外倉提供指引。鼓勵具備條件的金融機(jī)構(gòu)推出有針對性的融資、信保產(chǎn)品和服務(wù)，加大對海外倉建設(shè)的金融支持力度。

（四）海外倉共建共享的趨勢

由于海外倉傳統(tǒng)自建自用的形式，存在著成本高、運營能力要求高、部分海外倉存在空置、貨物滯留或者一些小的海外倉同質(zhì)化競爭嚴(yán)重、中小賣家難以解決“本土化”難題等各種問題，特別是疫情仍在全球蔓延的背景下，全球物流和供應(yīng)鏈?zhǔn)茏?，海外倉建設(shè)面臨著諸多挑戰(zhàn)。國家和地方均大力鼓勵企業(yè)抱團(tuán)出海，共擔(dān)風(fēng)險，探索海外倉共建共享發(fā)展的新模式，提升抵御市場不確定性風(fēng)險的能力。與此同時，《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）的生效，帶動了全球近1/3的經(jīng)濟(jì)體量，形成了超大規(guī)模的交易市場，為海外倉的共建共享提供了廣闊的培育土壤。

二、在海外倉共建共享的合作模式

（一）公共海外倉的常見類型

公共海外倉（public overseas warehouse），指境內(nèi)企業(yè)（含海外子公司）在境外設(shè)立的、為進(jìn)出口商品提供儲存、配送、流通加工及其他連帶、增值服務(wù)的公共倉儲設(shè)施。公共海外倉主要包括跨境電商企業(yè)或跨境電商運營平臺的海外倉、快遞快運等第三方物流企業(yè)的海外倉、海外直銷(代理)平臺的海外倉和其他綜合性海外倉。

（二）海外倉共建共享的模式

安徽省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)《創(chuàng)優(yōu)營商環(huán)境對標(biāo)提升舉措（2022版）的通知》（皖政辦秘〔2022〕13號）“將傳統(tǒng)外貿(mào)、物流等企業(yè)納入全省海外倉政策支持適用范圍，鼓勵跨境電商企業(yè)聯(lián)合外貿(mào)、外經(jīng)、物流等各類企業(yè)在歐洲等熱門市場采用自建、合建、租賃等方式共建共享公共海外倉。推薦全省自建及使用公共倉和外貿(mào)企業(yè)入駐‘海外智慧物流平臺’，實現(xiàn)海外倉信息資源共享共用。”自建（公共）海外倉、合建、租賃海外倉等均是較為常見的一些海外倉共享模式，‘海外智慧物流平臺’則是數(shù)字經(jīng)濟(jì)與海外倉的完美結(jié)合，為共建共享提供了新的思路。在國家部委商務(wù)部指導(dǎo)下，由浙江政府部門建設(shè)的提供海外倉公共服務(wù)的“海外智慧物流平臺”已經(jīng)上線。目前不管是外貿(mào)企業(yè)、還是海外倉企業(yè)，都可以在平臺上實現(xiàn)資源與信息共享。

（三）公共海外倉的服務(wù)功能

公共海外倉在不斷地優(yōu)化完善，除了具備基本的倉儲配送功能外，兼具多種智慧型、綜合型的服務(wù)功能。其基本功能包括商品儲存、裝卸、運輸（含配送）、分揀、退換貨等功能，并配備滿足運營需要的作業(yè)設(shè)備；二是增值功能：可根據(jù)市場需要增加國際貨運代理、報關(guān)、保稅中轉(zhuǎn)、供應(yīng)鏈金融、流通加工、商品展示、售后服務(wù)、代理采購、落地服務(wù)等增值服務(wù)功能；三是資源整合功能：具備整合當(dāng)?shù)貍}儲資源、配送資源、人力資源的能力；四是信息系統(tǒng)管理功能：信息系統(tǒng)管理倉儲、配送等業(yè)務(wù)，包括訂單管理系統(tǒng)(OMS)、倉儲管理系統(tǒng)(WMS)、運輸管理系統(tǒng)(TMS)等；五是營銷推廣功能：幫助企業(yè)開拓線下銷售渠道和本地主播直播帶貨渠道，快速實現(xiàn)商品分銷。

三、海外倉共建共享的風(fēng)險

（一）海外倉建設(shè)中的風(fēng)險

海外倉是建在國外的倉儲物流支點，不同國家的發(fā)展?fàn)顩r、營商環(huán)境、法律制度、規(guī)則標(biāo)準(zhǔn)各有不同，增加了企業(yè)本土化投資運營的不確定性。而疫情尚在全球蔓延，各國疫情防控政策、港口運行、交通運輸及其他不可控因素對海外倉的發(fā)展都有影響。此外，一些中小型海外倉和跨境電商企業(yè)面臨融資難問題，跨境支付及其他跨境金融服務(wù)的不夠完善也為海外倉建設(shè)增加了難度。這些都是較為常見的共性風(fēng)險。

（二）海外倉服務(wù)管理中的合規(guī)風(fēng)險

海外倉的服務(wù)管理流程主要包括頭程運輸、倉儲管理、尾程配送幾大環(huán)節(jié)。頭程運輸主要包括國內(nèi)/地區(qū)倉收貨及處理、出口清關(guān)、國際干線物流運輸、境外清關(guān)、拖車運輸?shù)拳h(huán)節(jié)（頭程運輸操作流程見圖1）。其中包含的風(fēng)險包括但不限于清關(guān)風(fēng)險；政治、地域、種族、語言、文化風(fēng)險；產(chǎn)權(quán)糾紛風(fēng)險。因此，各個環(huán)節(jié)均應(yīng)根據(jù)國內(nèi)及境外倉庫所在國/地區(qū)法律、法規(guī)、海關(guān)以及物流承運商的規(guī)定對風(fēng)險進(jìn)行控制。以貨物查驗為例，即存在貨物標(biāo)簽標(biāo)識不完整，貨物為仿牌、槍支彈藥、危險品、違禁品等風(fēng)險，即需要在服務(wù)中及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并予以控制或攔截。

倉儲管理主要為向客戶提供入庫上架、庫間調(diào)撥以及庫存管理等服務(wù)（倉儲管理操作流程見圖2）。在倉儲管理中，則可能存在資金不足、壓貨滯銷、技術(shù)水平落后、支付渠道不暢通、人才缺乏、運營機(jī)制不成熟等風(fēng)險。

尾程配送向客戶提供訂單履行、境外物流配送以及退貨等服務(wù)（尾程配送操作流程見圖3）。尾程配送風(fēng)險中以退貨風(fēng)險為主。應(yīng)對各個潛在風(fēng)險進(jìn)行評估、識別、分析、評價，針對不同的風(fēng)險類型制定相宜的應(yīng)急解決方案，應(yīng)急事件處置完畢后，應(yīng)保留有關(guān)風(fēng)險處置過程的信息。? ?

（四）海外倉共建共享的引申風(fēng)險

除了海外倉建設(shè)、運營管理過程中的風(fēng)險外，在海外倉共建共享的過程中，由于存在多方主體，繼而會引申出現(xiàn)相關(guān)的法律風(fēng)險，諸如因合作模式、制度設(shè)計、利益分配、管理模式等產(chǎn)生的風(fēng)險。同時，目前有一部分海外倉共建共享的項目也存在主導(dǎo)機(jī)構(gòu)，例如政府主導(dǎo)、商協(xié)會主導(dǎo)等，因此，主導(dǎo)機(jī)構(gòu)盈利與否，是否具備統(tǒng)籌能力也將影響著相關(guān)風(fēng)險發(fā)生的概率。此外，也存在著數(shù)據(jù)資源管理、商業(yè)秘密保護(hù)等問題。在海外倉運營過程中，若倉儲數(shù)據(jù)資源為大賣掌握，則也可能存在大賣通過倉儲管理系統(tǒng)歸納分析產(chǎn)品銷售數(shù)據(jù)，從而利用數(shù)據(jù)優(yōu)勢、信息優(yōu)勢侵害中小賣利益的風(fēng)險。

四、海外倉共建共享合規(guī)管理要點

（一）海外倉合規(guī)管理規(guī)范建設(shè)進(jìn)程

（二）合規(guī)管理要點

1、基本合規(guī)

（1）審慎選址：在海外倉建設(shè)選址過程中，應(yīng)根據(jù)進(jìn)出口貿(mào)易量及進(jìn)出口貿(mào)易需求選擇國家或地區(qū)建設(shè)公共海外倉，亦需要考慮當(dāng)?shù)叵M能力、人口分布、交通條件、物流條件等影響公共海外倉運營效率和成本的因素。

（2）履行報備：境內(nèi)企業(yè)投資建設(shè)、合建公共海外倉，應(yīng)向國內(nèi)當(dāng)?shù)卣鞴懿块T履行報備手續(xù)，境外則應(yīng)及時向中國駐外使領(lǐng)館報備。

（3）全面盡調(diào)：應(yīng)對選擇的建設(shè)國家和地區(qū)在企業(yè)經(jīng)營、倉庫建設(shè)、物流服務(wù)、倉儲資源、配送資源、用工、語言文化、治安管理、反恐管理等方面的法律法規(guī)，做充分全面的了解和掌握。

（4）資源整合：共享海外倉落地前、落地后，及時與國內(nèi)和所在國家或地區(qū)的相關(guān)行業(yè)組織取得聯(lián)系，可借助智慧物流平臺，適時掌握相關(guān)政策、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)與行業(yè)發(fā)展資訊，共享公共海外倉資源。適時按需建立法務(wù)部門或聘請律師，并與當(dāng)?shù)氐墓芾聿块T建立良好的溝通關(guān)系。

2、運營管理合規(guī)要點

在運營管理過程中，針對上述可能存在的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)在運營管理能力、制度流程、運營作業(yè)、服務(wù)質(zhì)量、信息化、人員能力、安全等方面作到全流程合規(guī)管理，符合并執(zhí)行當(dāng)?shù)貒一虻貐^(qū)的相關(guān)規(guī)范及標(biāo)準(zhǔn)。如當(dāng)?shù)貨]有標(biāo)準(zhǔn)或相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)與要求不明確的，可以參照中國現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)范或標(biāo)準(zhǔn)實施。

如今，數(shù)字經(jīng)濟(jì)已經(jīng)成為不可逆轉(zhuǎn)的時代趨勢，海外倉建設(shè)也離不開與數(shù)字經(jīng)濟(jì)的融合，“海外智慧物流平臺”的發(fā)展將為海外倉共建共享提供更多思路和落地幫扶。隨著有關(guān)海外倉建設(shè)的各項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)、操作指引、制度規(guī)范等的陸續(xù)出臺，海外倉共建共享也必將朝著智慧化、規(guī)范化發(fā)展邁進(jìn)，助力海外倉全球覆蓋的遠(yuǎn)景實現(xiàn)。

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